关于成立有限公司事宜

Felix.NRW

德国的有限责任公司

中国人在德国设立有限公司
通常情况下，在德国筹建子公司的中国公司多选用有限责任公司的形式。有限责任公司可以依照法律规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。
公司的商业名称
公司必须以经营对象、或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司关系存在的附注作为公司的商业名称。除了股东以外，其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。公司的商业名称无论如何必须附有“有限责任”标志。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会，并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。
公司的基本出资
公司的注册资本必须至少为2.5万欧元，每个股东的出资必须至少为五百欧元。任何股东不得在公司登记时认缴多份基本出资，如果以实物出资，则必须在公司章程中载明实物出资标的及其作价金额。
申报登记
公司应当向对公司所在地有管辖权的地方法院申报，在商业登记簿登记。在注册登记之前，必须缴付每一股面值的25%，缴付总额则至少要达到1.25万欧元。此外，如果公司是由一人设立，设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。实物出资必须在公司登记之前，向公司缴付完毕。
申报时必须附有的材料
•        公司章程。如果公司章程是授权全权代理人签字的，还必须附有代签公司章程的代理人的授权证书或经过公证认证的该证书副本。
•        如果公司章程中没有任命管理董事，则需附有管理董事的合法证明。
•        由申报人签字的，载明股东的姓氏、名字、身份、住所以及每一股东所认缴出资额的股东名单。
登记内容
在商业登记簿登记时，必须登记公司的商业名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的出资额、公司章程签定日期和管理董事情况，还必须登记管理董事的代理权限。如果公司章程载有公司的存续时间，则该项内容也必须登记。

Felix.NRW

准备阶段
第一选择：通过异国委托建立
•        请一个德国公证人或律师准备一份委托书草案。
•        经核证的证明中国投资者合法存在的本国营业执照或其他文件的摘录。
•        中国公司的法律代表发出委托书。要求法律代表和他的授权范围在本国营业执照或其他文件的摘录上得到证明。
•        有公证人签字的委托书或其他文件的公证书。如果需要，也可以由中国的公证处出具该公证书。通常情况下，中国公证处出具的证明需要经过合法化手续。
第二选择：中国公司的法律代表亲自到德国建立
•        准备必需的文件材料。
•        申请商务签证。
•        中国公司本国营业执照或其他需要的文件的摘录，作为中国公司合法存在的证明。
•        附加公证人的证明书，使上述所提到的文件合法化。
通过律师或公证人准备下列文件
•        章程
•        股东关于经理人选的决议
•        在商业登记簿上登记的申请
•        股东名单
建立活动
•        开设银行帐户，汇入公司股本。
•        如上第一种选择所述的中国公司的委托人或第二种选择所述的中国公司的代表，在德国公证人前在章程上签字。
•        经理在德国公证人前在商业登记申请及股东名单上签字。
申请注册登记
按照商法，成立公司必须在有关当局法院以公开可信的形式—公证进行商业登记注册。公司应向对公司所在地有管辖权的法院申报，以登记入商业登记簿。获得正式的登记必须由一个公证人处理，公证人须提交有经理签名的商业登记申请，并附带下列材料：
•        如果公司是通过委托成立的，需要翻译成德文的委托书的原本或经过官方证明的复印件
•        翻译成德文的章程的原本或经过官方证明的复印件
•        证明中国公司合法存在和其法律代表授权范围的适当的文件
•        公司的经理人选的决议
•        股东名单
•        经理授权委托书（用于法人登记）
•        股东授权书
•        公证师出具的证明
•        德国使领馆的证明
•        护照（用于个人登记）
•        居留与工作

Felix.NRW

办理营业证明
在公司成立之后，正式营业之前，必须在公司所在地的营业管理局办理营业证明。登记表需要填写公司名称、地址、行业与登记人姓名。持有营业证明，就可以在所有的批发市场购货。
在登记后，管理局就会把材料送到主管税收部门、社会保险、行业管理部门、当地工商会或专业商会等。
其它的登记事项
关于税收、社会保险等其它登记事项，可以在公司登记之后，通过咨询公司帮助办理。
在公共秩序和行业管理局申请
•        需雇佣人员时，应向劳动局申请，并通知给有关医疗、养老保险等机构
•        如果需要，还必须将公司从事的商业活动通知给有关行业监察局，技术监督协会
•        及时通知供电、供水、供暖和污水排放部门，询问有无特殊规定，能源供应可否得到保证
•        及时申请电话、传真、信箱和电报地址
•        在银行、储蓄所建立公司帐户
•        事先就必要的保险问题请教一位独立的保险咨询员，然后再与保险公司签合同
•        最后请不要忘记，把公司的名字或所有者的名字清晰地标在公司的入口处
经营申请
一个企业想独立从事一项新的经营活动,首先必须在市或乡镇管理部门申请。在那里可以得到一张有多个副本的表格。提出经营申请的同时，也在财政局、行业协会和工商会提出了申请。
如果公司接受一项经营活动，按照法律，同时在工商会已成为会员，如果接受一项手工业或农业活动，同时也成为手工业协会和农业协会的会员。
如果在经营的主业之外还想设个自动售货机（如香烟或甜食），也必须在地方当局申请，在经营条例中也对设置自动售货机做了规定。

Felix.NRW

需要特殊批准的经营
如果公司从事一些特殊经营性活动，必须有国家的特殊批准，它与某些法律规定的条件相关：
•        生产一些特殊装置，如某种机器，加热设备等，必须有生产许可。这主要为了维护一些法律规定，如：联邦环境保护法、废水排放法或仪器安全保护法等。因为这些规定中有的很重要，所以在开始前应及时进行深入了解，比如向行业监管局和工商会咨询。
•        如果零售不需医生处方的药品，只有商店中有一人拥有法律对该行业规定的专业知识，才可开业。
•        各种必须经过批准方可经营的行业获得批准的共同前提条件是：个人可信。
•        经营武器必须通过专业知识考试。
•        旅店业必须的许可，以前被称为“营业许可证”。旅店获得经营批准的条件之一，即是参加由工商会组织的有关食品法的讲课。
•        从事监理行业对个人的要求之一就是，为了了解必要的法律规定、专业任务和要求，必须听课。监理行业的雇员也要具备这个条件。
•        关于从事特殊经营的公司场所的法律要求，对颁发“营业许可证”来讲也是很重要的，除了秩序管理部门作为批准当局之外，还有建筑监察局、行业监察局参与决定是否给予批准。
•        从事货运（为别人用卡车运货）也必须经过批准。
•        从事客运也同样需要经过批准。出租车，租车业务，各种形式的大轿车出租也如此。
•        特殊情况可以不经批准，具体细则，尤其免批规定请您向所在地的的工商会询问。
公司需要重复的工作
公司需要向财政局申请税号，建立雇工工资帐户，整理、记录并支付企业增值税。
每月重复性的工作
•        预报流转税：年流转不足1.25万欧元，不交流转税，必须交流转税的企业应注意：如果上一年流转税欠交少于三千欧元以下，可每季度申报一次；报表必须在下个月的十日前递交并支付。
•        工资结算：结算工资，将工资税、教堂税和社会保险交到财政局。
每季度重复性的工作
•        收入税：收入税根据收入的多少而定。因为收入税要预缴，所以应记住预缴数额和时间。
•        营业税：营业税反映的是企业的收益和资本税，企业应在每年的2月份、5月份、8月份、11月份的15号之前，预缴税款。
每年重复性的工作
每年年底，企业需做大量的工作：盘点，设备财产库存，核对并结算财务帐，利润表，结算工资帐户，工资税年度平衡表，工资税卡，流转税年度说明，营业税年度说明，收入税年度说明。所有的报表都从税务局领取。如果在税务方面做的不规范，将会碰到很大的麻烦。千万记住，有疑问请教税务顾问。
会计要求
公司需要建立的帐目：
小型企业：现金日记帐，进货帐，出货帐，利润分析。
大型企业：请人咨询，做帐户计划和开业预算。以下内容比较重要：
•        如果有商品买入和卖出实物帐，就不需要进货和出货帐了
•        建立供货帐和客户帐，其它帐户（礼品、招待、差旅和汽车）
•        设备财产帐（机器，交通工具），备好各种单据，如发票等
•        各种单据的保存期，预算表，盘点表和实物表为十年，其它六年

Felix.NRW

我现在在一家公司打工，接到许多想开公司学生的电话，询问开公司事宜。
在德国咨询也需要付费，希望这些初步的资料能够帮助那些想开公司朋友们！

haiti

我朋友想知道一些税务上面的事，你有没有这方面的材料啊？
多谢多谢！

上海妹妹

询问你要不要收费啊？如果免费的话，给个电话号码，最好有座机号!

Felix.NRW

　德国税务条例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　--2003年
1、税种和税率
增值税(销售额税)Mst.16%,食品和农牧业一般在7%(欧盟外贸易无此税)
公司盈利税Gewerbesteuer约25%(各地市不同!)
法人公司盈利留成或分红税25%
个人所得税20%到49%
赠送税7%到50%
遗产税7%到50%
房地产和金融产品买卖差价盈利税大约15%,股票买卖赢利税约7.5%
利息税约25%,实际上按照每年个人所得税多退少补，
公司股份买卖的输赢计入公司税,损失时可以抵销公司盈利
　　洗钱大赦：存在德国境外的黑钱若在2003年底抽回存到德国境内银行，通过申报可以免受惩罚，但要缴纳25％利息税，若在2003年后才将境外存的钱抽回则须支付利息税35％，这是两年大赦期限，之后政策还待观望。
　　洗钱警示：德国、中国、香港、台湾、美国、加拿大、卢森堡、瑞士等等几乎上百个国家和地区之间已签有双边税收合作协约，规定对来自对方国家居民的存款进行一定程度的申报，增加所谓透明度，所以依法安排自己的投资存款的形式、地点、项目、方法等才是良策。
2、 免税额度和范围
　个人利息免税额,每年每人1610欧元,超过此利息时按照25％缴税，然后每年按照个人收入税率多退少补，
每人每年收入在约8000欧元以下无税,
大学生每年约1万欧元收入免税,
每月收入在400欧元以下可以申请免税，
孩子每年可以约3100欧元免税,
德国的华人往中国家乡汇款资助父母两人可以约3200欧元免税,夫
妇双方父母免税额度加倍,
每人每年储蓄型保险等支出约6000欧元免税,
雇员及其公司通过企业存养老保险每年有约5000欧元减税,免税等,公司老板有更多优势,
雇员有大约5种存款补贴,存款支出减税,
个人公司每年在大约25000欧元以下凈利无公司盈利税,
储蓄保险12年期以上无论本利多大,免税(平均每年约6%到7%增值),
夫妇间赠送每十年免税约30万欧元,
每十年免税赠送孩子约20万欧元,

Felix.NRW

每十年亲属间免税赠送公司股份可以约30万欧元,
每十年免税赠送房地产约30万欧元,
遗产税免税额度与以上赠送免税额大体相同,
个人买房自己居住,一家人获得补贴,，成人补贴每年1500欧元，共补贴8年8次，孩子补贴减半，18岁以上独立生活的孩子买房与成人一样再次获得成人买房补贴，
个人买房出租可以减当年所得税,
公司买房也减免公司税
3、 其他减免税务的方法和规定
公司的盈利可以推延到未来两年后计入缴税,每两年可以重新推
延,额度在凈利的大约30万欧元,
公司的损失可以无限期地与公司未来的盈利相抵销,但一般每次
抵销盈利不超过50%,数额在约50万欧元.
母公司及其子公司的税务:过去,母子公司间和子公司之间,盈利
和损失可以整体平衡,2003年起,各自独立核算,所以在德国子公司开始纷纷并入母公司成为单独大公司,子公司成为巨型科室.
控股公司买卖税务:控股公司买卖股份的花费可以减税,
公司买金融产品如债券和股票及其基金,帐面损失时计入当年公
司减税;帐面盈利时不计入.
公司的其他各种动产和不动产都可以减税.
4、 税率差异:
1)相同的税率:
所得税全国统一:在德国,个人所得税,即一个人每年的收入纳税的
规定,在德国各地是统一的.
政府给予的各种存款投资买房等减税规定,在全国也是相同的.
法人公司的红利或留成的税规,在全国是统一的.
以上列出的诸如赠送税/遗产税等都是统一的.
2) 不同的税率?因素“:a.b.c.d.e.f.g.
a.地区性税率差别:
在以上相同的税规前提下,每个人,每个公司,协会,基金会等的实际缴税率之间有很大差别.
a.a.个人所得税差异来自不同家庭支出负担不同，减免税务不同；
a.b.公司税差异，则来自不同地区设定的公司税率，如规定地区性公司税差比例Hebesatz,从300到500％，这个政策规定了不同地区的差异；和计算赢利的比例Steuermesszahl,这个政策规定了某个地区不同法律形式的公司之间的差异和不同赢利程度的公司之间的差异。所以公司选址，税率考虑也是关键因素之一。
b.自然人公司:
影响个人纳税的是实际收入的多少,职业的不同,家庭人口的多少,特殊家境负担情况的不同等因素,越是有生活负担的家庭,纳税率越低. ?自然人公司“的盈利中有以下数额(180%xca.5%x公司凈盈利)免缴个人所得税.所谓自然人公司就是餐厅(Restaurant),个人公司(Einzelunternehmen),家庭公司,合伙人公司(如OHG)等,即不是法人公司的那些公司,也就是以个人名义对外的公司.自由职业者不属于这里说的自然人公司,自由职业者如医生诊所,律师所,会计行,建筑师等职业.
　　影响自然人公司的实际税率和缴税额的因素,除了以下b点与法人公司相同外,还有公司实际盈利的多少,在每年大约25000欧元凈利时没有公司盈利税(Gewerbesteuer),而且个人所得税还有一定的免税额.
c.法人公司:
影响法人公司税率的取决于地区的各自特殊规定,德国的公司税的高低是由公司的盈利计税率Steuermesszahl(即公司全部盈利中参与计算税的百分比)和公司地区税率基数Steuerhebesatz(即该地区该行政县区对公司盈利税征收的比例),如在一个大城市,公司盈利的纳税比例规定为5%,该地区公司税率计算基数为400%,那幺假如该公司去掉支出后净利是5万欧元，那么实际缴税额为:
　　5%x400%x50000欧元=10000欧元.法人公司的盈利计税率Steuerbemessungsbetrag是全国统一的,都是5%,但自然人公司的公司盈利计税率则是逐渐随着盈利越高从约2%到5%不等;在不同地区的公司税率基数Steuerhebesatz则不同,有从300%到500%的差异.这个因素在各地都是不一样的,相差甚至最高时达到约200%!可见,选择公司所在地,即使在德国本土,也是十分重要的,一般城市高于乡村,大城市高于小城市,中心城市高于边城.在靠近大城市的小城建立公司,既有大城市的名声,又占有税利优势,是公司选址的经济考虑之一.
d.自由职业者:
自由职业者,没有公司税,其收入完全与雇员一样,全年的凈收入要缴纳个人所得税,与雇员不同的是,与自由职业本身有关的支出,如办公用品,如雇佣人员等,都可以作为职业的支出来减少个人所得税.自由职业者,也可以把职业行为形式转变为公司形式,如会计行变成公司经济检查公司,个人诊所变成公司性的医院,建筑师建立自己的建筑设计公司等.
e.公益性协会,非盈利性代表处:
没有盈利税.但介于盈利与非盈利之间性质的种类机构,在应缴纳一定的税.免税还是优惠政策,都要向当地税务局申请.

Felix.NRW

f.以上公司经营或自由职业者,在每笔营业额上要向顾客征收7%到16%的增值税Mws.
增值税不是所有的营业额都要征收,有些行业不征收如金融行业的服务等,有大量服务和商品只收7%的增值税,在这个领域存在着很多混乱,而倒霉的是最终消费者.欧盟外的消费者也不缴增值税.增值税是最复杂的问题,也是政府盯得最紧的税收,是德国最大的税收来源.
g.雇员的收入从2003年起在大约每月400欧元以下时,可以向税务局申
请免缴收入税.并非自动免税!否则要按照20%税率补缴过去多年的税.

Felix.NRW

希望这些能帮你朋友的忙！
不过，税务这些专业知识，还是找个税务师问比较好！

osay

通常应该是先由学生签证转为工作签证然后公司才能注册
, 还是公司在商业注册簿上登记后,再转签证?

f24

很详细，顶！

教兽

好!!!!!!!!

君临天下

我们见过的，楼主
知道我是谁吗？我在Bielefeld
有空联系啊:)
yuanyuxiang@hotmail.com
01794898891

fcb

最初由 上海妹妹 发布
[B]询问你要不要收费啊？如果免费的话，给个电话号码，最好有座机号! [/B]

主要想问什么?

Felix.NRW

只有拿到法院通知，即告知公司已成立，那样你才能到外国人管理局去转签。

Felix.NRW

对不起，刚刚也许回答得不太清楚。
只有你的公司成立了，才能转换你的身份！
也就是说，你必须先开公司，等公司成立之后，才能转签证目的！！！

Felix.NRW

对不起，上海妹妹。我没有座机而且我的手机是D2的，通话比较贵！
你有什么问题可以给我发邮件，这样你连电话费也省了:)

Felix.NRW

我听我老板说过这种居留，这种居留在外国人管理局的电脑里没有记录的！！！
所以是没用的，近期好像有很多这种居留的消息，大家要小心了！

AltaiR

你的老板是律师吗

找律师开办公司好 还是咨询服务公司好


这是我朋友的ID 看到Felix这么详尽的介绍 忍不住问一下

Felix.NRW

想开公司找律师好还是咨询服务公司好？
我个人意见，您可以参考
在德国，律师的咨询服务费是非常高的，您要开公司，首先，您得去和他面淡一次，关于诸多事宜，律师都会和您讲一遍，德语好的还可以，不好的，时间就耗上了，一次估计也的100多欧吧，具体我不清楚，而且律师收费标准也不一样！其中最重要的一点，律师是按办理程序收费的，事情办到哪收到哪，不是办成才收费，有可能不办成也收费！！！

Felix.NRW

咨询服务公司，如果您找，估计也是找中国人开的，那样语言肯定没障碍了，而且基本上办理公司的所有程序，材料阿，翻译阿。。。。。这些都由您委托的公司办理，可以省很多精力和时间，最重要的一点，中国人是办成功才收费，不成功分文不收！！！

fcb

最初由 osay 发布
[B]通常应该是先由学生签证转为工作签证然后公司才能注册
, 还是公司在商业注册簿上登记后,再转签证? [/B]

学生签证原则上不能在境内开公司, 不如毕业后先找个工作, 签证变为Aufenthaltserlaubnis bzw. unbefristetes Aufenthaltserlaubnis 后便可理直气壮地开业. 先不必开GmbH, 花40欧元拿张Gewerbeschein 就可以开张了, 这样省事省钱, 自己就能搞定.

Felix.NRW

你知道怎么才能拿Gewerbeschein ?

Felix.NRW

你必须拿着法院给你公司成立的通知书，去Ordnungsamt ,先填一份 Gewerbeanmeldung
然后再告知你一些注意事项，才能拿到，好像您所说的我没听过嘛，也许是我见识少！！！

fcb

楼主所言,多为有限公司GmbH的成立. 而我所说"40欧元开业"是无限公司Einzelunternehme. 要求Aufenthaltserlaubnis或Bebugnis,如Hamburg; 有unbefristetes Aufenthaltserlaubnis就到处都可开了. 当然,有了Aufenthaltserlaubnis bzw. unbefristetes Aufenthaltserlaubnis也可开GmbH,但对想省事省钱的人来说,先玩Einzelunternehme为上. 我就后悔3年前先开GmbH了.