【一带一路·观察】出海架构搭建路径 —— 企业怎样布局海外投资结构?

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作者：微信文章




中国企业出海这事儿，得从四十多年前改革开放说起。最早大家就是卖货到国外，袜子、玩具啥都往外运。如今可不一样了，华为、TikTok母公司这些大厂直接把中国品牌铺到全球，连不少新兴企业也抢着去海外开疆拓土。这种变化背后，既是中国经济越来越硬气，也是企业自己争气——光会卖货不够，咱得在全世界立住招牌！

不过真要往外冲可不容易，怎么搭海外投资的架子特别关键。不同行业、不同规模的公司，该怎么量身定制自己的海外布局？本期文章带大家详细了解。







直接对外投资

中国境内企业在进行海外直接投资时，通常采用现金投资、实物资产转移或无形资产投入等方式，在海外市场（包括港澳台地区）获取并控制境外企业的经营权。这种投资活动主要表现为两种形式：在境外设立新的子公司，以及收购现有的境外公司。

审批与备案要求

在进行境外直接投资之前，中国企业需要完成ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资）备案，这是确保资金合法跨境流动的重要步骤之一。

ODI备案不仅是企业开展境外投资活动的法定程序，也是确保符合国内外法规要求的关键环节。

ODI备案过程可能较为复杂且耗时较长，特别是在涉及敏感国家或行业的情况下，企业可能还会遇到额外的审查或限制，甚至有可能被禁止进行对外投资。



多层架构搭建

对于企业来说，想要在全球范围内有效扩展业务，构建多层股权架构是一种非常明智的选择。

多层架构可以隔离国内法律诉讼对海外资金的影响，简化再投资流程，并支持企业更好地进行全球化布局。因此，它成为了许多跨国企业的首选方案。

1. 顶层架构

作为最终投资主体，企业通常基于股东信息保密、资产传承规划及跨境资产配置优化等核心诉求，选择设立离岸公司、家族信托或专项基金等法律实体。

此类架构的注册地选择遵循三大原则：

- 低税率政策：最大限度降低企业所得税、资本利得税等税负

- 高度保密性：股东及受益人信息受法律保护且不公开披露

- 资本自由流通：无外汇管制且司法体系完备

典型实践包括在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等离岸金融中心设立控股主体。

2. 中间层架构

作为衔接顶层投资者与底层运营实体的核心枢纽，中间层通常构建多级控股公司网络，其选址策略聚焦以下要素：

- 税收协定网络：与目标投资国签署避免双重征税协定（DTT）

- 税收中继优势：虽非传统低税区，但具备规范透明的税收制度

- 资本调度灵活性：对股息、利息及特许权使用费的跨境流动限制较少

优先考虑中国香港、荷兰、卢森堡、爱尔兰等司法管辖区。例如：

香港公司可利用《内地-香港税收安排》将股息预提税降至5%

荷兰控股公司通过参与豁免制度（Participation Exemption）实现海外利润免税

此类设计使企业在合规前提下，通过税收协定套用、递延纳税等机制提升整体投资回报率。

3. 底层架构

作为直接承载业务运营的终端架构，底层设计包含两种模式：

- 直接控股：由境外中间层公司直接持有目标国家运营实体股权

- 间接控股：通过在投资国本地设立控股公司实现对运营实体的控制



VIE架构

VIE架构（Variable Interest Entity Structure）是一种公司结构，主要用于中国企业在海外上市时绕过某些行业对外资的限制。这种架构通过一系列协议将境外注册的控股公司与境内的运营实体联系起来，让境外公司能够控制境内公司的运营并享有其经济利益，而不需要直接拥有该公司的股权。

国内最早使用VIE架构的是2000年新浪赴美上市，因而又被称为“新浪模式”。之后这一模式便被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。包括腾讯、阿里巴巴、B站、百度等知名公司。



VIE架构主要用于中资企业开拓境外市场，在国外限制或禁止外资企业直接投资的领域进行投资，规避诸多非必要的流程和限制。

主要风险：法律地位不稳定，可能面临政府监管变化带来的风险。



不同国家投资架构的路径选择

① 欧盟与美国

对于拟在欧盟或美国设立子公司的中国企业，通常采用“中国大陆公司 → 香港公司 → 荷兰公司 → 欧盟/美国公司”的多层级控股架构。

荷兰凭借以下核心优势成为连接亚欧市场的战略枢纽：

- 覆盖广泛的税收协定网络：与全球100余个国家签署避免双重征税协定（DTT）

- 控股公司税收优惠：符合条件的控股公司可适用股息、资本利得免税政策

- 欧盟成员国地位：便利跨境资金调度并降低欧盟内部交易壁垒

通过此路径，企业既可优化跨境利润分配（例如利用荷兰-香港税收协定降低预提税），又能通过荷兰公司灵活应对欧盟及美国市场的合规监管要求。

② 泰国

针对泰国市场的投资布局，建议采用“中国大陆公司 → 香港公司 → 泰国公司”的架构设计。

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》延伸至泰国的适用条款：

- 股息预提税减免：泰国子公司向香港母公司支付股息的预提税率从标准20%降至10%

- 资本利得税豁免：香港公司转让泰国子公司股权时，无需在泰国缴纳资本利得税

- 该架构通过合法降低跨境税负（综合税率可减少30%-50%），同时依托香港自由外汇政策实现利润高效汇回。

③越南

对于越南市场，许多企业选择了“中国大陆公司 → 香港公司 → 越南公司”的投资路径。

香港的优势在于“灵活性”和“便利性”：

- 资金调度更自由：香港无外汇管制，企业可自由将越南利润汇回大陆或用于其他地区投资，无需繁琐审批，尤其适合需要灵活调配资金的跨境业务。

- 运营成本更低：香港公司注册和维护费用普遍低于新加坡，对中小型企业或初期试水越南市场的企业更为友好。

香港的“轻量化”架构也能提供差异化价值，尤其适合业务重心在境外、对现金流灵活性要求较高的企业。



企业选海外投资架构，得看规模和市场布局。小型企业想快速进入市场，单层架构就行；大型企业要搞税务优化、融资和风险管理，多层架构更适合，尤其在全球运营时，方便资金调度。

选路径时，得关注各国税收政策和资金流动性，像新加坡税率低，能优化税务。还得考虑风险控制和法律合规，多层架构能隔离风险，但跨国运营需求不复杂的，单层架构就够用了。

同时，要评估目标市场法律环境，确保合规。总之，企业选投资路径，得根据自身情况挑最适合的。

* 文章来源“离岸港”

排版｜王紫薇








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