“一带一路” 投资小贴士(三十)—— “天选之国” 巴西

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作者：微信文章


巴西（The Federative Republic of Brazil，República Federativa do Brasil），全称巴西联邦共和国，位于南美洲东部，毗邻大西洋，面积851.04万平方公里，世界排名第五位，是拉丁美洲面积最大的国家，约占南美洲面积的一半，人口超过2亿，世界排名第七位。巴西与除智利和厄瓜多尔以外其它所有的南美洲国家接壤。巴西拥有世界上面积最大的热带雨林，农牧业资源得天独厚，大豆、玉米、咖啡、柑橘以及牛肉、猪肉和家禽肉出口量均居全球前列，已成为全球农产品出口大国、全球重要的食品供应地。巴西铁矿储量大、品质好，是全球第二大铁矿砂出口国。

巴西是拉美第一大经济体、二十国集团（G20）和金砖国家成员国（BRICS），有一定的地区和国际影响力。截至目前，巴西分别加入联合国、世界贸易组织、国际货币基金组织、世界银行、南方共同市场（MERCOSUR）、美洲国家组织（OAS）、拉美和加勒比国家共同体（CELAC）、经济合作与发展组织（OECD）等合作组织。积极参与对外签署的经贸协定，包括巴西与印度、哥伦比亚等国家的双边协议，也包括南共市与欧盟、新加坡的贸易协定等。

1974年8月15日，中国与巴西建立外交关系。1993年，两国建立战略伙伴关系。2012年，两国关系提升为全面战略伙伴关系。中巴关系发展顺利，两国高层交往频繁。中巴在国际事务中合作密切，就全球治理、国际经济金融体系改革、气候变化、新兴大国合作等重大国际问题保持良好沟通与协调。巴西是中国在拉美地区最大的贸易伙伴、第二大出口目的地和第一大进口来源国。中国连续多年保持巴西全球最大贸易伙伴、第一大出口目的地、第一大进口来源国和第一大贸易顺差来源国地位。根据中国海关统计数据，2023年，中巴双边货物贸易超过1800亿美元。2024年上半年，中巴双边贸易额为939.93亿美，同比增长13.8%。

近年来，中国企业在巴西投资规模不断扩大，广泛涉及石油、电力、新能源、基础设施、农业、制造业、通信、电子商务等各个领域，中国已成为巴西重要的投资来源地之一。中国对巴西出口的主要产品为半导体器件、农药、通信设备、仅含有氮原子的杂环化合物、集成电路、其他有机-无机化合物、变流器、氮肥、钢铁板材、自动数据处理设备零附件等。中国自巴西进口的主要产品为大豆、铁矿石、原油、牛肉、纸浆、食糖、合金、鸡肉、棉花、猪肉等。2023年，中国自巴西进口铁矿石24856.2万吨，共计281.96亿美元；进口大豆6995.1万吨，共计409.8亿美元；进口原油3774.6万吨，共计229.66亿美元。铁矿石、大豆、原油占中国自巴西进口总额的75.14%。

随着近年赴巴西寻求投资合作的中国企业不断增多，涉及领域日益广泛，大型投资项目不断涌现，本文将梳理巴西相关法律制度，供有意赴巴西投资的中国企业参考，以便尽快了解并熟悉巴西国情特点、法律法规、产业政策和市场环境。



一、法律制度

巴西实行代议制民主政治体制。总统是国家元首、政府首脑，兼武装部队总司令。内阁为政府行政机构，内阁成员由总统任命。巴西第一部帝国宪法于1882年产生。1988年10月5日颁布巴西历史上第八部宪法，规定总统由直接选举产生，任期五年，取消总统直接颁布法令的权力。在公民权力方面，宪法保障人身自由，废除刑罚，取消新闻检查，规定罢工合法，16岁以上公民有选举权等。1994年和1997年议会通过宪法修正案，将总统任期缩短为四年，总统和各州、市长均可连选连任一次。根据1988年10月5日颁布的宪法，联邦最高法院、联邦法院、高等司法法院、高等劳工法院、高等选举法院、高等军事法院和各州法院行使司法权。本届联邦政府于2023年1月1日成立，目前共有38个部级单位。国会是国家最高权力机构，国会由参、众两院组成。两院议长、副议长每两年改选一次，同一届议员任期内不可连选连任。参议长兼任国会主席。参议员81人，每州3人，任期八年，每四年改选1/3或2/3。众议员513人，任期四年，名额按各州人口比例确定，但最多不得超过70名，最少不低于8名。

巴西有关国际贸易的法律体系由海关法令、关税规则、进口管理规定、出口管理规定以及贸易救济措施相关规定构成。相关法律在原有基础上经过多次修改和补充。巴西法律十分复杂，各地法律规定和执行有差异，涉及进出口通关等手续须由当地有经验的专业人员或机构进行。

🔹 1966年5025号法（LEI Nº 5025/1966）：对外贸易总体规定，成立对外贸易委员会；

🔹 1966年11月18日第37号法令（DECRETO-LEI Nº 37/1966）：对进口做出专门规定；

🔹 2009年759号法令（Decreto Nº 759, de 5 de fevereiro de 2009）：海关管理，对外贸易管理和征税规定；

🔹 2010年第7212号法令（Decreto Nº 7212, de 15 de junho de 2010）：工业产品税的征收、监管规定；2015年 巴 西 税 务 总 局 第1603号令（Instrução Normativa RFB Nº 1603, de 15 de dezembro de 2015）：马瑙斯自由贸易区的进口商、出口商对外贸易系统（Siscomex）中经营的资格，以及对其所代表从事的清关相关活动的认证程序；

🔹 发展、工业、贸易和服务部外贸秘书处法令（更新）（A Portaria SECEX Nº 23, de 14 de julho de 2011）关于进出口行政管理和特殊退税制度汇编。



二、贸易、投资政策与规定

1. 贸易、外汇及金融概况

巴西地域广阔，资源丰富，经济规模居拉美第一，发展潜力大。在巴西境内的外国独资或合资企业享受国民待遇。外资进入一般无须中央银行审批，只需在央行宣示性登记（Registro Declaratório）。外资收益须依法纳税，分配和汇出不受限制。巴西各州有权制定有利于地方发展和引进外资的鼓励政策，向外资企业提供一定的减免地方税收政策或优惠出让土地。

在全球竞争力中心（IMD）2024年度全球竞争力排名中，巴西居第62位。根据世界银行发布的《2020全球营商环境报告》，巴西营商环境得分59.1，在全球190个经济体中排名第124位。联合国贸易和发展会议（UNCTAD）2024年发布的《世界投资报告》显示，巴西2023年吸收外国直接投资（FDI）658.97亿美元，全球排名从2022年的第5位升至第2位。

政府信息公开度较高，通过联邦和地方政府网站可查到各类招标信息。各类政策法规也可通过各政府部门官方网站、《官方公报》、立法机构网站查找。联邦政府4650项服务中，90%实现了数字化。

巴西支持企业创新的政策工具可分为直接资助、间接资助（税收优惠）、技术推广培训与咨询、国际合作推广和创新鼓励等。普惠性政策工具的主要法律依据为《善法》（LEI Nº 11.196/2005），差异化的政策工具依据的是《信息产业法》（LEI Nº 8.248/1991 10176/2001）及有关行业的产业政策。

巴西的主要贸易伙伴中前五大出口目的地为中国、美国、阿根廷、荷兰、墨西哥，前五大进口来源地为中国、美国、阿根廷、德国、俄罗斯。巴西的主要出口商品有大豆、原油、铁矿石、蔗糖、玉米、豆粕、燃油、牛肉等。主要进口商品有燃油、原油、肥料、汽车零配件、农药、石油气及其他烃类气、集成电路、涡轮喷气发动机等。巴西外资企业数量众多，跨国公司在农牧业、食品加工、基础设施、金融、油气、电力、汽车制造、医药、钢铁、数字经济等诸多领域发挥重要作用。

巴西货币是雷亚尔。有两种法定外汇市场，即商业外汇市场和旅游外汇市场。巴西实行浮动汇率制。巴西政府实行严格的外汇管制政策，外国企业或个人不能开立外汇帐户，外汇进入巴西折算成当地货币后方能提现。雷亚尔是市场上唯一通用的货币。巴西中央银行是外汇兑换的监管机构。进口外汇兑换通过进口商与巴西中央银行授权的商业银行签署的“外汇买卖合同”进行。根据2022年12月30日生效的《外汇和国际资本法》，旅客入境携带外币现金金额超过1万美元（或等值的其他货币）需在联邦税务局网站上进行旅行者资产电子申报（e-DVB）。所有在巴西的外国投资必须在巴西中央银行注册。由巴西央行颁发外国投资证明，注明投资的外国货币金额及相应的雷亚尔金额。外资在投资利润汇出、撤资或利润再投资时需出示该证明，并缴纳资本利得税。资本汇出税率为15%。

巴西税务法规较为复杂，作为联邦制国家，各州涉及税务的规定有较大差异。企业涉税财务须由专业机构做好审查。

巴西现行金融体系形成于上世纪60年代，是一个以中央银行为领导、商业性金融机构为主体、政策性金融机构为补充的有机整体。巴西国家货币委员会（CMN）是全国金融体系的最高决策机构。巴西中央银行（BACEN）是国家货币委员会的执行机构。巴西约有200多家商业银行，主要提供短期贷款，分国营、私营和外国商业银行。巴西金融系统相对集中，五大传统银行伊塔乌联合银行（Itaú Unibanco）、巴西银行（Banco do Brasil）、布拉德斯科银行（Banco Bradesco）、联邦储蓄银行（Caixa Econômica Federal）和桑坦德巴西银行（Banco Santander Brasil）占信贷市场份额80%以上。随着数字经济的快速发展，巴西诞生了目前全球最大的数字银行平台Nubank。据Nubank网站显示，2024年7月公司活跃用户数量已超过1亿。巴西政策性金融机构主要是经济社会发展银行（BNDES）、巴西东北银行（BNB）。开发银行是政府控制信贷供应、为优先发展项目筹措资金的有力杠杆。

2. 贸易主管部门及法规体系

巴西对外贸易委员会（CAMEX，简称外贸委员会）是巴西对外贸易政策的最高决策机构，发展、工业、贸易和服务部是对外贸易政策的执行部门，内设外贸秘书处（SECEX）主管对外贸易。巴西联邦税务总局是海关事务的主管部门，隶属于财政部，负责制定和执行海关政策、征收关税以及实施海关监管制度等。巴西中央银行是外资登记管理部门。

巴西与贸易管理的相关规定有：1966年5025号法（LEI Nº 5025/1966）：对外贸易总体规定，成立对外贸易委员会；1966年11月18日第37号法令（DECRETO-LEI Nº 37/1966）：对进口做出专门规定； 2009年759号法令（Decreto Nº 759， de 5 de fevereiro de 2009）：海关管理，对外贸易管理和征税规定；2010年第7212号法令（Decreto Nº 7212， de 15 de junho de 2010）：工业产品税的征收、监管规定；2015年 巴 西 税 务 总 局 第1603号令（Instrução Normativa RFB Nº 1603， de 15 de dezembro de 2015）：马瑙斯自由贸易区的进口商、出口商对外贸易系统（Siscomex）中经营的资格，以及对其所代表从事的清关相关活动的认证程序；发展、工业、贸易和服务部外贸秘书处法令（更新）（A Portaria SECEX Nº 23， de 14 de julho de 2011）关于进出口行政管理和特殊退税制度汇编。

对于进口，根据巴西法律规定，下列商品禁止进口：武器和军事装备；未经授权的枪支、弹药、爆炸物及相关军事设备；毒品和精神药物：所有非法麻醉品、精神药物（如可卡因、海洛因等）；特定药品和医疗产品：未在巴西卫生监管局（ANVISA）注册的药以及含有违禁成分的减肥药、兴奋剂等；二手商品：二手汽车、轮胎、电子设备、服装等（部分例外需特殊许可）；濒危动植物及其制品：《濒危野生动植物种国际贸易公约》（CITES）附录Ⅰ物种（如象牙、犀牛角、珍稀木材等）；电子垃圾和有害废物：含有重金属、有毒化学物质的废弃电子产品、电池等；特定食品和农产品：未通过卫生检疫的肉类、乳制品、种子、活体动物；转基因生物（GMO）未经审批的农产品。酒类和烟草仿制品：假冒酒类、未标注葡萄牙语标签的烟草产品；赌博设备：赌博机、彩票设备等（除非获得联邦政府特许）；文化财产和文物：未经批准的考古文物、艺术品、历史遗产；其他禁止商品：如汞超标的护肤品、加密技术设备放射性物质、仿冒奢侈品等。

巴西对商品出口的限制主要基于国家安全、环境保护、资源可持续利用及保障国内供应等目的，主要措施包括：出口许可证：部分商品（如战略矿产、武器、濒危物种）需通过政府审批，由SISCOMEX系统管理；出口关税与配额：对原木、皮革等资源类商品征收高关税，对咖啡、牛肉等农产品设定出口配额以平衡供需；国际义务：遵守联合国制裁，限制向特定国家出口武器或敏感物资；环保限制：非法采伐木材或濒危物种制品（如亚马逊木材、野生动物）需经IBAMA认证方可出口。受限商品包括：战略资源（铀矿、铌等稀有矿产）；濒危动植物制品（受CITES公约保护物种）；未加工农产品（原棉、生咖啡豆）；军事设备与敏感技术（需国防部批准）；文化遗产（艺术品、文物需IPHAN许可）；二手商品（如汽车、工业设备原则上禁止出口）。例外情况下，可通过特殊许可或自贸协定安排出口，但需符合巴西法规及国际协议。

巴西实行严格的海关监管制度，巴西的关税制度包括税法，即1966年10月25日的第5172号法（LEI Nº 5172/1966）及其修改法案。巴西是南方共同市场成员国。南方共同市场自1995年1月1日起正式运行，关税联盟开始生效，实行统一对外关税税率。进口清关环节的税金包括关税（II）、工业产品税（IPI） 、 收 入 税 （PIS和CONFINS）和流转税（ICMS）。实际操作中还需缴纳海关清关费用，其中有码头费、巴西外贸系统费、进口许可处理费、商船队附加运费（按海运费的25%征收）以及其他港口杂费。进口关税和工业产品税的税率一般根据产品海关编码而定，关税的税率在0-35%之间，工业产品税的税率则在0-50%之间。

3. 投资主管部门及规定

2016年，时任巴西总统特梅尔签署了促进公私合营法案——投资伙伴计划（PPI），现任政府继续推进“投资伙伴计划”。巴西出口投资促进局（APEX）可以为有意投资巴西的外国企业提供信息服务。巴西地方政府为吸引投资建立投资促进机构，如：阿克雷州发展局（ANAC）、阿拉戈斯州经济发展中心、阿马帕州发展局（ADAP）、亚马孙州促进局（AFEAM）、巴伊亚州贸易与投资促进局、联邦区政府发展与外贸局、圣埃斯皮里图州发展局（ADERES）、戈亚斯州促进局（GOIASFOMENTO）、伯南布哥州经济发展局（ADIPER）、南里奥格兰德州促进局（AGN）、米纳斯吉拉斯州工业发展局（INDI）、里约热内卢工业发展局、罗赖马州促进局（AFIERR）、圣卡塔琳娜州促进局和巴拉那州促进局（AFPR）。

巴西禁止或限制外国资本进入的领域包括：涉及核能开发的服务、邮件和电报服务（包裹运输除外）、航天工业（包括发射卫星、航天器和宇宙飞船）。

外国资本从事以下活动可能受到限制，或需要当局的事先批准： （1）农村财产的收购或出租需要巴西农村土地管理和改革局（INCRA）授权，如果面积较大，需要国会授权；（2）媒体，包括电视网络、杂志、报纸和广播电台（政府禁止外国投资拥有媒体的所有权和管理权——巴西1988年宪法规定，媒体公司总资本中至少70%必须由在巴西出生的巴西人或至少入籍十年的巴西人直接或间接持有；（3）一般的采矿业须事先经过批准，禁止在边境地区或土著领土作业；（4）医院和诊所的建立和运营；计划生育研究机构的设立和运营；（5）金融机构。

巴西管理外国投资的主要法律法规是《外资法》及其施行细则。最新《外汇和国际资本法》于2021年12月得到批准，于2022年12月31日生效。巴西与投资有关的法律还有《劳工法》、《公司法》、《证券法》、《工业产权法》、《反垄断法》和《环境法》等。巴西相关行业法规对禁止和限制外资进入的领域做出规定。2006年11月28日的第11371号法律（规定了外汇交易、外国资本的登记），以及国家货币委员会（CMN）和巴西中央银行（BCB）的主要规章，包括CMN决议2008年第3568号、BCB通函2013年第3691号（关于外汇交易）、BCB通告2013年第3689号（关于外资登记）、BCB通告2017年第3857号（关于行政管理）。

⚫ 巴西对外国投资者投资的方式有何规定？

巴西法律允许外资以代表处、分公司、子公司、有限责任公司等各种形式开展业务。大部分领域允许合资、独资、并购。

1. 现汇投资：使用外国货币在巴西进行的投资不必事先经巴西政府批准。在巴西投资建厂或获得现有巴西企业的所有权，只需通过巴西有权进行外汇操作的银行将外国货币汇入巴西。由巴西受益企业向巴西央行提出申请外资注册，申请应在外汇买卖合同成交后30天内进行，申请时应同时提交资金的资产化证明。

2. 信贷转化的投资：由外国信贷转化的投资须事先经巴西央行批准。经批准后，应进行象征性的外汇买卖操作。巴西企业应在规定期限内将该资金资产化，并向巴西央行提出外资注册申请。

3. 以实物投资：以投资形式进入巴西的进口商品受非自动进口许可证（LI）的管理。巴西海关政策委员会可对投资进口的机械、设备上调或下调进口关税。由巴西中央银行负责对实物进行估价和登记。

4. 外资并购：根据巴西《公司法》，对巴西上市公司的股权并购，可通过现金或股权交换来完成。

5. 建设开发区、出口加工区或工业园区：巴西对外资投资建设开发区、出口加工区和工业园区没有法律限制，但均须获得相应级别的立法机构批准才能享受税收优惠政策。

6. 二手设备出资：外国投资者以二手设备出资时，须接受“同类产品审查”。

7. 科技研发：《创新法》（LEI Nº 10973/2004 ）旨在促进科技创新，该法推动产学研的合作。2018年巴西颁布出台了《新科技创新法律体系》（Novo Marco Legal da Ciência， Tecnologia e Inovação），由2015年《宪法修正案85号》、2016年《创新法修正案》和2018年《促进企业科技创新法》组成，把促进科技活动作为经济和社会发展的战略；促进国家科研机构与企业之间的合作；鼓励企业和国家科技机构开展创新活动；简化科技创新项目管理和评估的手续。



⚫ 巴西对外国投资者有何优惠规定？

1. 行业鼓励政策

1995年的宪法修正案（EC 6/1995）消除了外国资本和本地资本之间的区别，结束了对仅使用本地资本的公司的优惠待遇（例如税收优惠、中标优先）。

为鼓励对北部和东北部地区的开发，巴西联邦政府设立马瑙斯自由区，对区内企业实行所得税优惠。巴西部分州政府提供的优惠政策主要包括：（1）税收优惠：州政府以低息贷款的方式返还企业销售产品时应交的17%的流转税，进口加工用原材料、零部件免征流转税；进口投资用的机械设备等免交流转税；（2）土地优惠政策，如州政府的发展公司以低于市场价格出售土地等。巴西部分市政府提供的优惠政策包括：一定期间内免征厂房税、城市房地产税和不动产转让税；以低息贷款形式返还企业流转税。

2. 经济特区法规

巴西目前共有四种类型的特殊经济区域：马瑙斯自由贸易区（ZFM）、西亚马逊地区（AMOC）、自贸园区（ALCs）和出口加工区（ZPE）。1967年2月28日第288号法令（D-L 288/1967）重新制定了以马瑙斯为中心的1万平方公里的保税区。同年颁布的 第61244号法令（D 61244/1967） ， 成 立 了 马 瑙 斯 自 由 贸 易 区 管 理 局（SUFRAMA），进行管理运营和提供相关服务。1968年的第356号法令（D-L356/1968）将自由贸易区辐射到整个亚马逊西部地区。1991年，阿马帕州（Amapá）通过第8387号法律（L 8387/1991）加入ZFM模式。随着马卡帕和桑塔纳自由贸易区（ALC de Macapá-Santana）的建立，阿马帕也加入了ALC模式。除马瑙斯自由贸易区外，其它经济特区发挥作用较小。

第83号宪法修正案（EC 83/2014）将马瑙斯自由贸易区的优惠期限延长至2073年。同年，SUFRAMA覆盖区域内所有自贸园区（ALCs）的优惠期限也获得批准，延长至2050年12月31日。这些措施为该地区的中长期投资提供了法律保障。

3. 风险提示

巴西对外国投资整体持开放态度，除某些特定行业有限制外，给予外国投资者国民待遇。在巴西开展贸易和投资合作中需要关注以下几个方面，以避免经营管理中出现问题和风险：

1）法律体系较为复杂多变。巴西是联邦制的国家，其法律体系中不仅包含国家层次的联邦法律，还包含大量的州法律。因而，不同州之间较大的法律差异客观上增加了海外投资者在法律上投入的成本。同时，巴西还有大量法律以外的行政部门指令，这些指令的制定和修订程序简单，因此更为多变，时常修订。

2）劳工法律体系严格，工会势力较强。巴西劳工法律体系偏向于保护劳动者，限制企业经营者，企业很容易因违反劳动法而被处罚。除此之外，巴西的工会几乎每年都要向政府施压，要求提高工人的最低工资水平、工资上涨幅度和员工福利。如果员工的待遇得不到满足，不仅员工会组织罢工，甚至会直接让企业停工停产，将会对企业运作造成巨大的影响。

3）税收监管严格，税种多样。巴西赋税相对较高，目前税种达到了60种左右，每年巴西税收占GDP的30%以上，税收负担在拉美地区居首位。

4）环保要求严格。巴西在经济快速增长的过程中，也面临着严重的环保问题，因而制定了严格的环境保护法律体系，基本采用了美国的环保标准，同时国际非政府组织也非常关注巴西的生态保护。因此，满足巴西当地的环保要求成为海外投资者一项重要考验。

5）国际投资争端解决机制中无法适用国际仲裁机制，因为巴西不是《解决国家和他国国民间投资争端公约》的缔约国之一，外国投资者也无法利用解决投资争端国际中心来进行仲裁，某种程度上，增加些许境外投资者的投资顾虑。

6）一些地方社会治安较差，人员出行需要注意安全。

⚫ 如何在巴西投资设立企业？

1. 设立企业的形式

依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anônima，S/A）两种形式。外国企业在巴西设立实体的形式包括成立子公司、设立分支机构和代表处。其中，子公司主要包括有限责任公司和股份有限公司。分支机构和代表处不具备法人资格，由母公司授权开展相关活动。

（1）有限责任公司：这种形式的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（2）股份有限公司：设立这一形式的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的是什么，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构信息和公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“公开型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

2. 受理机构

注册企业的受理机构为巴西各州的商务委员会（Junta Comercial）、法人实体登记处（Cartório de Registro de Pessoa Jurídica）、市政厅、税务机关。巴西推出了全国企业注册和合法化简化网络（Redesim），整合联邦、州、市政府的行政审批系统，加快企业开办速度。

3. 注册企业的主要程序

（1）制定公司章程：章程内容包括：①企业性质，说明是个人微型企业、有限公司或股份有限公司；②经营范围，指销售产品类型或服务类型；③所属领域，属于哪个市场领域；④地址，以及市政府是否允许在此地经营——有些公司可能需要其他文件，如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；⑤公司注册资本；⑥其他股东或合作方情况。

（2）确定企业税制：需经会计师事务所等专业机构指导选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。

（3）注册公司名称：选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注册该名称；通过IBGE网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；在INPI网站注册商业名称，此过程可能需要两年以上，但不是注册企业的必需步骤。

（4）商务委员会登记：向所在地的商务委员会或法人实体登记处提交企业注册申请。所需文件：①公司章程或个人企业家申请表（3份）；②公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附上；③标准要求（商务委员会封面）（1份）；④国家注册表格（FCN）（模板1和2，一份）；⑤通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成NIRE（商务局企业识别号）。

（5）取得CNPJ（法人国家登记号）；从商务委员会取得NIRE后，即可到联邦税务局（Receita Federal）网站申请CNPJ，此为巴西公司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更新其注册信息。取得CNPJ后，公司即可拥有法律规定的各项权利，如开具发票、开设金融账户、申请贷款、雇佣员工等，同时也要承担纳税及年度所得税申报的义务。

（6）服务类企业申领营业执照：服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部门或市财政局）申领营业执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询申请、CNPJ副本、公司章程副本、监察机构的报告（必要时）。

（7）贸易类企业申领：贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理ICMS（商品和服务流通税）缴税手续，所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不动产使用权（租赁合同）的公证副本、会计师的税务登记号、ISS纳税证明（服务类企业）、商务委员会简化登记证（适用于成立3个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ副本、营业执照副本、股东的身份证和个人税号副本。

4. 风险提示

近年来，巴西政府采取了多项措施改善营商环境，吸引外资流入。巴西投资促进局（Apex-Brasil）积极推动外国投资者进入巴西市场，并出台了各种政策激励措施，包括税收优惠、简化审批程序以及投资补贴等。企业合规方面可参照前述风险提示1）至4）。此外，巴西经济周期性波动较大，通货膨胀率较高，金融市场波动性强。历史上，巴西的高通胀率、货币贬值和高利率曾给外资企业带来严重的财务风险。虽然近年来巴西政府通过宏观经济调控政策在一定程度上稳定了经济，但全球经济形势的变化依然可能对巴西的经济产生较大影响。最后，巴西的基础设施建设尽管在逐步改善，但在部分地区仍显不足。尤其在内陆地区，道路、港口、机场等基础设施相对落后，可能影响企业的供应链效率和物流成本。



⚫ 外国企业在巴西是否可以获得土地/林地?

1. 土地法的规定

1964年11月30日颁布的第4504号法（LEI Nº 4504/1964）对巴西农村土地权益、使用等方面做了全面规定。巴西土地为联邦所有、地方州、市所有，也有许多为私人财产。巴西法律保护私产，对土地使用和征用作出严格规定。

2. 外资企业获得土地的规定

巴西1971年10月7日通过的第5709号法律，以及农村土地管理和改革局（INCRA）2017年第88号规范性指令，作出了有关外国人在巴西购买土地的规定。1979年5月2日颁布了关于在边境地区购买土地有关规定的第6634号法。外国法人购买的土地只能从事农业、畜牧业、工业或者垦殖等属于其经营范围的活动。外国法人或外国资本占比超过50%的巴西法人在巴西购买和租赁土地需获得巴西农村土地管理和改革局授权，超过100模须经国会批准。购买和使用边境地区的土地必须报巴西国家安全委员会批准。

⚫ 巴西对外国公司承包当地工程有何规定？

1. 许可制度

巴西规定外国公司承包工程的基本条件包括：（1）任何外国公司在巴西实施工程项目都需在巴西联邦商会注册，注册后在联邦、州、市三级税务机关登记；（2）当地化要求（本地劳工比例和工资收入、当地设备采购比例等）；（3）项目必须有在巴西工程师协会注册的技术负责人；相关质量、环保和安全文件必须由有资质的安全工程师签字生效。

2. 禁止领域

巴西新《公共招标法》规定，招标公告不得作出可能对外国投标人构成准入壁垒的资格、分类和评判条件等方面的规定。同时，该法规定对使用本国生产的货物和符合规定的本国技术服务给予一定幅度的优惠。在涉及国防、安全等领域，禁止外国承包商在当地承包工程。

3. 招标方式

巴西投资伙伴计划（PPI）秘书处负责基础设施领域项目采购招标，州政府各局负责本局工程项目及商品采购招标，比如州工程局负责市政建设工程招标，如排水供水、城市化工程、能源建设、卫生工程等。

目前，巴西有两部现行的一般招标法：有效期至2023年12月29日的《招投标法》（LEI Nº 8666/1993） 以及2021年4月1日生效的《新公共招标法》（LEI Nº14133/2021）。在过渡期内，公共部门可以选择适用其中任何一部法律规则。

4. 验收规定

巴西对招标项目验收十分严格，对验收后仍需要承担的责任做出明确规定。中国承包工程相关标准在巴西不适用，当地大多使用欧洲标准。

5. 风险提示

巴西作为新兴市场国家，其独特的政治经济环境和法律体系给国际承包商带来了诸多挑战。项目承包商在合同谈判和执行过程中面临诸多商务风险，尤其是保函和税务方面的问题更为突出。业主方要求所有保函必须由国外银行开具，这不仅增加了承包商的融资资成本，还可能影响项目进度。同时，如前所述，巴西复杂的税收体系和各州不同的说收政策，使得承包商难以在投标阶段全面把握税务风险。

⚫ 巴西对劳动者权益保护领域有何主要规定?

巴西法律在保障劳工权益方面做出严格规定。1943年颁布的《统一劳工法》是巴西第一部系统的劳工法，后经不断修改，2017年11月开始实施现行的《劳工法》。巴西劳工法严格保护劳工权益，除工作时间、工资、年假等劳工权益外，对劳工的工作环境、劳工的本地化、妇女及未成年劳工的保护等方面提出了要求，并就工会的权利作出了详细规定。

巴西工会势力较强，劳资纠纷一般主要通过当地工会解决。如工会无法解决，可通过司法手段诉诸劳工法院予以裁决。当地企业和各类机构在聘用、解除员工时，都会聘用当地有经验的律师拟定合同，由当地有经验的会计师事务所为员工代做工资表，以减少纠纷或处罚。

关于设备保险金：社会保险金（INSS）分为个人承担和企业承担两部分，缴费基数为员工工资收入。员工承担部分为累进制，费率在7.5%至14%之间（2020年之前在8%至11%之间）。2024年，缴费适用月工资基数上限为7786.02雷亚尔，月社保上限为908.86雷亚尔（2025年5月1日雷亚尔兑美元汇率：0.1761）。雇主一般按每月工资总额的20%缴纳社会保险金，金额无上限。适用实际利润或假定利润征税制度的企业还需缴纳一定比例的职业事故风险金（RAT）和事故预防系数金（FAP）。

关于工龄保障金：企业每月应在员工名下的联邦储蓄银行账户存入相当于员工工资8%的金额作为工龄保障金（FGTS）。此费用应由企业承担，不得从员工收入中扣除。

关于外国人在当地工作的规定：巴西不鼓励引进外籍劳务。政府主管部门将引资项目能否为本国人提供就业岗位作为重要的审批依据。巴西《劳工法》规定，本国劳工在人数和工资收入上分别不得低于企业全部劳工人数和工资总额的三分之二，实际获得批准的外籍员工人数大大低于这一限额。只有当国内没有充足的专业人才可供使用时，企业才允许雇用更高比例的外国劳动者。巴西政府在引进劳务时，由用人企业向主管部门移民局（CGI）为外国劳工提出工作许可申请，可通过MigranteWeb系统提交。申请时应提交的文件包括：申请表（固定格式），第01/2017号规范性决议（NR）要求的基本文件，适用于在巴西开展活动的规范性决议要求的具体文件，手续费缴付证明等。巴西工作签证（VITEM V）适用于事先获得工作许可的外国公民。外籍劳工在申请工作签证时，需提交健康状况证明、无犯罪证明、原居住国居住证明和出生证明、婚姻状况证明。这些材料需公证和领事认证，巴西移民局审查批准工作许可后将通知巴西外交部，由外交部通知巴西驻外使领馆签发。



三、争议解决的主要途径及风险提示

1. 中巴主要经贸条约及《纽约公约》

目前，中巴尚未正式签署自由贸易协定，两国政府间签署的主要经贸协定主要包括：《中华人民共和国和巴西联邦共和国贸易协定》、中巴政府贸易协定补充议定书、《中华人民共和国商务部和巴西联邦共和国工业、外贸和服务部关于电子商务合作的谅解备忘录》、《中华人民共和国商务部与巴西联邦共和国经济部关于服务领域合作的谅解备忘录》、《中华人民共和国商务部与巴西联邦共和国外交部和发展、工业、贸易和服务部关于贸易畅通工作组的谅解备忘录》、《中华人民共和国政府和巴西联邦共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。

巴西的国际法律合作一般以双方均为同一国际条约的缔约国为前提，在没有条约的情况下，则可以通过外交渠道在互惠的基础上进行。合作的方式包括司法文书送达、调查取证、承认执行判决、准予采取紧急司法措施、国际法律援助等。

对于中资企业而言，中巴之间于2009年签署《中华人民共和国和巴西联邦共和国关于民事和商事司法协助的条约》，根据该条约，双方在民事和商事方面相互提供广泛的司法协助和合作。司法协助的范围包括：送达司法和司法外文书、调查取证、承认与执行法院裁判、交换法律资料等。

根据中巴签订的《中华人民共和国和巴西联邦共和国关于民事和商事司法协助的条约》第26条，双方应根据1958年《纽约公约》相互承认和执行在对方境内作出的仲裁裁决。中巴两国都是《纽约公约》的成员，该公约的内容也与巴西《仲裁法》中涉及外国仲裁裁决承认与执行的内容基本一致。

2. 商事争议适用法律及解决途径

巴西的商事争议解决方式主要包括诉讼、仲裁和调解三种方式。巴西部分地方设有专门审理商业纠纷的法院，上诉法院也设有专门审理商业纠纷的部门。巴西高等法院（Superior Tribunal de Justiça）是审理商业纠纷的最高上诉机构。根据巴西《民事诉讼法》，民事诉讼流程主要包括原告提起诉讼、法院受理、被告提交答辩材料等。败诉方偿付胜诉方支出的法庭费用和律师费。巴西处理合同纠纷时间漫长。根据世界银行《2020年营商环境报告》数据，巴西对违约提起诉讼平均需要801天。

巴西是《巴黎公约》、PCT条约的成员国，2002年6月7日批准加入《纽约公约》，2010年加入联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL），但至今尚未加入《关于解决国家与他国国民之间投资争议公约》（《华盛顿公约》）。2015年巴西新修订《仲裁法》（LEI Nº 13129/2015）正式实施。巴西法律规定，仲裁协议须由具有法律行为能力的当事人以书面形式订立。仲裁协议中应包含当事人名称和仲裁员（或仲裁机构）资质、仲裁争议标的、仲裁地点。如果仲裁协议没有包含启动仲裁程序的条款，发生争议时，申请仲裁的一方须诉诸法院启动程序完成协议。巴西的主要仲裁机构包括：巴西仲裁和调解中心（CBMA）、巴西—加拿大商会仲裁和调解中心（CCBC）、巴西工商业联合仲裁和调解中心、圣 保罗仲裁庭（TJSP）、瓦加斯基金会和解与仲裁庭（FGV）、市场仲裁庭（CAMBOVESPA）等。 巴西以仲裁裁决作出地作为区分国内仲裁和国际仲裁的标准。外国仲裁机构在巴西境内作出的仲裁裁决，可视为巴西国内仲裁。最终裁决不可上诉，可在巴西境内直接申请执行。巴西仲裁裁决的强制执行无需通过司法权的认可，但依靠司法机构来执行；外国仲裁裁决需由高等法院负责审查，审查标准与《纽约公约》基本一致。

2015年，巴西制定了《调解法》（LEI Nº 13140/2015），赋予了调解制度明确的法律地位，并将其列为早期诉讼阶段解决纠纷的一种选择。当事双方如接受调解，法院即可中止诉讼程序。调解分为司法调解和司法外调解两种模式。通过调解达成的任何协议都具有法律约束力。如果调解协议由法官签署，协议将具有与法院命令同等的效力。《调解法》还支持在合同中约定调解条款，这意味着当事人可以事先约定在启动司法或仲裁程序之前，通过调解解决未来可能产生的分歧，对于合同中已有约定调解的案件来说，调解将成为强制性的纠纷解决手段。

3. 劳动争议的适用法律及解决途径

外资企业在巴西遇到的常见劳资纠纷涉及到加班费未支付、非法解雇、假“PJ合同”等等。若企业无法提供准时的考勤记录，企业可能会被判支付高额补偿；若企业未支付上述所提及的应有赔偿，则企业可能涉及非法解雇。巴西的劳动纠纷解决途径主要包括以下几种：工会调解：巴西的工会势力较强，劳资纠纷通常首先通过当地工会进行调解解决。工会代表员工的利益，与雇主进行谈判，促进双方达成和解。劳工法院：如果工会调解无法解决纠纷，员工和雇主可以诉诸劳工法院。巴西的劳动争议由专门的劳工法院管辖，包括一级劳工法院、地区劳工法院和高级劳工法院（TST）。最高法院（STF）：对劳工法院判决不满的当事人可以向最高法院（STF）提出上诉。

4. 风险提示

在巴西经营的中资企业在与巴西本地企业签署合同约定争议解决条款时，除了约定传统的当地法院诉讼外，也可选择其他如仲裁、调解等争议解决方式。巴西法律允许合同双方合意选择双方认可的争议解决方式。通常巴西本地企业普遍首选当地法院诉讼为争议解决方式，对于仲裁的接受程度普遍不高，更不论境外仲裁机构。法院诉讼相对于仲裁来说费用较低，但获得生效判决和执行耗费的时间会更多。在巴西投资或进行贸易的中资企业在面临合同中的争议解决条款时，应综合考虑合同性质、司法效率、经济成本、业务所在地区、权利保护和争端类型等因素，咨询熟悉海外投资和当地法律的专业律师，选择合适的争端解决途径，以合理管理争议解决风险。

参考文章：

1. 对外投资合作国别（地区）指南-----巴西2024年版

2. 中国国际贸易促进委员会浙江省委员会：巴西投资法律制度及法律风险分析，详见http://www.ccpitzj.gov.cn/art/2023/1/13/art_1229641075_37421.html

3. 商务部：巴西的外资法和外汇市场，详见http://www.mofcom.gov.cn/article/ae/ai/200212/20021200060468.shtml

4.中国国际贸易促进会法律事务部，中国经济信息社编著，《“一带一路”国别法律研究：巴西》，新华出版社，2021年出版。

作者介绍

林威  高级合伙人

E-mail：linwei@zlwd.com

法国巴黎第二大学  民商法（私法）博士

业务领域：并购及破产重组、

海外合规与反腐败、国际商事争议解决等。

工作语言：中文、英文、法文

地点：前海&上海

马文俊 合伙人

E-mail: mawenjun@zlwd.com

法国巴黎第二大学 国际公法硕士

业务领域：应收账款体系搭建、管理及回款、争议解决(诉讼&仲裁)、建设工程、金融案件、跨境投资等。

工作语言：中文、英文、法文

地点：上海

韩晗 律师

E-mail：hanhan@zlwd.com

华东政法大学 国际法学硕士

业务领域：建设工程、 争议解决、破产重整与清算、 婚姻家事等

工作语言：中文、英文

地点：上海