中国公司收购Paion制药公司始末

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一家中国企业在去年收购了德国制药巨头Paion公司引发了强烈争议。然而德国联邦经济与气候保护部最终批准了此次收购。商业内幕复盘了这起备受争议的收购案的过程。


大约一年前，总部位于亚琛的德国新兴制药公司 Paion AG 意外申请破产。中国人福医药集团(Humanwell )以据称便宜的价格收购了Paion AG 到目前为止，Paion 案件尚未引起太多关注。联邦经济部最终批准了两项收购。


Paion AG 是一家位于亚琛的制药公司。


Paion突然破产并“贱卖”给人福集团

Paion公司于2023年9月开发了一种特别有前景的药物——速效麻醉剂瑞马唑仑(Remimazolam )。该药将能创造数十亿欧元的销售额并挽救生命。该制药公司多年来已在研究方面投入了数亿欧元。Paion当时被认为是德国制药界的下一个伟大希望。2023 年 10 月 20 日，Paion 计划发行新股，以推动扩张和研究。



然而上市仅仅几天后的10月26日，Paion突然称流动性过于紧张，宣布破产。破产管理人必须紧急出售该公司。对Paion的中国长期合作伙伴人福医药进行了“贱卖”。该公司自 2012 年起就持有在中国经销瑞马唑仑的许可证。

人福集团（旗下还包括 Humanwell Pharmaceuticals）以约 1200 万欧元收购了 Paion。据《亚琛报》报道，这笔划算的交易是当时的最高出价。说它划算是因为 Paion 在 Remimazolam 的研发上投入了数倍于收购价的资金。而且2022 年，人福医药仅在中国就为获得瑞马唑仑的权利就花费了高达2050万欧元。


人福集团位于中国武汉

Paion的许多股东对宣布出售给中国人福集团的消息感到震惊。他们向联邦经济部提出停止销售的要求。他们担心对中国的依赖以及重要医药专利的价值被贬低，从而损害了 Paion AG 的德国投资者的利益。而且专门提出“几天之内就神奇达成交易，实属罕见。”

还有股东指责Paion“行为极其可疑”，甚至怀疑将公司出售给人福集团是“规避外贸法规”。人福医药集团可能正在秘密策划收购计划，而这可能才是Paion是此次破产的原因。然而这一说法尚未得到证实。

另一位股东对此次收购带来经济后果发出警告：“这意味着这家中国公司将向破产基金区区千万的收购成本，但在未来会产生数十亿欧元的利润。”为此付出高昂代价的将会是德国医保公司”。联邦经济部必须干预。但最终经济部并没有提出反对。


投资审查经过

2023年12月22日：Paion破产管理人与人福医药就收购Paion、其子公司Paion Germany的所有实质资产以及其英国子公司Paion UK的股份达成一致。该交易由收购公司“Platin 2438. GmbH”进行。交易条件的前提是需要获得联邦经济部的批准。

2024年1月10日：代表收购公司参与诉讼的律师表示，他们将申请无顾虑证书。他的目标是：说服联邦环保部相信这笔交易不会对德国的安全构成威胁。

2024 年 1 月 18 日：联邦经济部警告相关各方必须及时提交批准申请，因为该部的两个月干预期已经结束。干预审查是需要时间的。

2024年1月19日：一天后，律师向联邦经济和气候保护部（BMWK）提交了无顾虑证书申请。明确解释：Paion 的活性成分均不在联邦药品和医疗器械研究所（BfArM）的供应关键活性成分清单上。因为如果某种活性成分出现在该清单上，卫生部就会对交易进行特别严格的审查。这位律师表示，由于 Paion 不含任何这些物质，因此向中国人福集团出售是安全的。

然而，前景看好的麻醉药瑞马唑仑因其良好的疗效，已经进入被列入德国食品药品监督管理局（BfArM）的名单的测试中。如果瑞马唑仑最终获得了很高级别的用途，将会更难以在中国销售。

2024 年 2 月 7 日： 经济部继续了解 Paion 活性成分的相关性，以及医生是否也可以在必要时使用其他制造商的产品。授权律师回复：没有替代制造商，因为 Paion 的活性成分仍受专利保护。然而，还有替代活性成分，即可替代使用的物质。有关几种 Paion 药物的声明被涂黑。

2024 年 2 月 29 日：联邦经济和气候保护部数周后颁发了审批证书”，该部在给收购律师的信中写道，“审查外国直接投资对公共秩序或安全方面总还是可能产生负面影响。”

Paion 的现状

2024年3月4日，即德国财政部批准后不久，Paion 和 Humanwell Healthcare 宣布收购已成功完成。很大一部分就业岗位得到保障，企业运营得以继续。在2024年7月的半年报中，人福医药还表示，此次收购最终花费了1300万欧元。官方收购日期为 2024 年 2 月 23 日。Humanwell在其网站上将这笔交易描述为“向欧洲的战略扩张”。

然而原Paion AG的小投资人成为了这笔交易中的输家。Paion于2024年8月宣布，破产管理人计划免除公司的债务。然而突然破产令投资者尤其恼火。亚琛检察院发言人在回复请求时写道：“亚琛检察院目前正在就 Paion AG 的破产申请进行诉讼。” 但“目前尚未提出任何指控。”该诉讼是否能够确保这些股东收回至少部分投资仍有待观察。

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中国人福医药集团收购德国制药公司Paion AG的事件引起了广泛关注和争议。以下是该事件的主要过程：

1. **Paion的破产**：Paion AG是一家位于德国亚琛的制药公司，因开发麻醉剂瑞马唑仑而备受期待。然而，在2023年10月，公司意外宣布因流动性问题破产，并迅速被置于紧急出售状态。

2. **人福医药的收购**：中国人福医药集团以约1200万欧元的价格收购了Paion。这一价格远低于Paion在其研发上投入的资金，引发了原股东的强烈不满，他们质疑这一交易的公正性以及出售给中国公司的合理性。

3. **股东的反对**：许多Paion的股东对这笔交易表示震惊，并向德国联邦经济与气候保护部请求停止交易，担心这会导致重要医药专利的贬值，同时认为交易的速度和方式极具可疑性。

4. **投资审查**：2023年12月，人福医药与Paion达成收购协议，但该交易必须获得德国联邦经济部的批准。此后，收购方进行了多次申报和审查，以证明这笔交易不会危害德国的公共安全。

5. **最终批准**：经过数个月的审查，德国联邦经济和气候保护部于2024年2月29日颁发了审批证书，确认该交易安全可行。最终，人福医药于2024年3月4日成功完成收购。

6. **收购后的结果**：虽然收购后Paion的运营得以继续，但原Paion AG的小投资者却成为受害者。Paion在2024年8月宣布计划免除公司的债务，然而对于投资者的损失问题仍存在法律诉讼，具体结果尚不明朗。

此次收购不仅反映了中德之间在高科技产业的投资动态，也突显了在国际并购中的监管和安全考量。
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