请 太有才兄 提供帮助 十万火急

Toni_Bai

我和他人和开了一家有限公司，我们两人各占百分之五十的股份。公司已经运作两年了。开始他作为Geschaeftsfuehrer一次拿到两年的签证，签证到期后Auslandamt 每次只给他三个月签证。我从2011年四月份作为Geschaeftsfuehrer参与公司经营，公司的运营刚刚入轨，虽然公司的业绩又不是很好（没有负债），但没有经营困难。他要把公司关掉，我不同意，于是产生纠纷。
现在的情况是
1. 他把公司的账户封锁了，并且把密码改了。
2. 他把Gewerbbanmeldung abgemeldet。
3. 他去法院申请公司破产。

请问有才兄， 如果我想让公司继续运营该如何操作。如果请律师的话，
需要请哪一方面的律师。能否给个电话直接和您咨询一下 我的电话 017678181789。

非常感谢！

Toni_Bai

恳请提供帮助

太有才了

我也不知道该怎么办。

abcdef123

这种最好还是直接找律师吧

irvine

有GmbH Vertrag吗？没有的话那么就按法律走了。

文科博士

直接找律师。但要注意一个问题，就是你们互相之间的那份约定(Gesellschaftsvertrag)是怎么说的，是否说他可以一个人代表公司。

本来不想发言

GmbH 就是"Gehst du mit, bist Du hin"

JaBrillen

一般的公司超过一定限度的投资都是需要股东大会作决议的。
他这么的贸然关掉公司，必须通过召开全体股东大会的决定的！
需要至少简单多数，甚至于75%以上的股份持有人的同意（这个就得看你们当时坐的GmbH的合同中的关张条款是怎么规定的了）才可以进入关张程序。既然只有你们两个人，并且每人50%的股权，虽然他是Geschäftsführer，但在关张这么重要的事项上，他是不能一个人代表整个公司的！

看样子你们两个已经撕破脸皮了，
如果真不想关公司，那就走法律途径。 让律师阻止他在法庭作的破产申请是一条路，不过成不成功，你的信息太少了，没法说。而且无论如何，律师费也不小一笔。

如果你们两个可以平心静气的分手的话，可以让他将自己的股份转售给你（课税的哦），重新订立合同，并重新确立Geschäftsführer的人选，并公证。公证费一笔。这样公司就算正式根他没关系了。好处是：处于同一个公司的框架下，所有的开支都是可以抵税的。
但是终究也没省下来多少钱，还落个恶心！毕竟你得从一个与你有过失败交往合作的人手里买股份... ...

另一个方案就是他要关门就关门，让他把你的那份钱退还回来。要缴纳一大笔资本所得税，个人所得税，乱七八糟的税...
然后自己重新注册一个新公司，楼主就需要再次把当年开公司所办理的所有的手续和花费再做一遍。
之前课的那些税能不能抵你新公司今年的税就不得而知了，至少新公司和旧公司在税务局眼里是没有瓜葛的。
不过话说回来，只要你的客户关系还在，生产销售渠道还在，其他的都好说的。

你的前合作伙伴这么闹是典型的损人不利己。 不管哪种方案，我看到的就是无数的税，漫天飞舞税单！！！
可怜的楼主，同情ing。

所以就现在而言，楼主的当务之急是找个好税务师。这个要比找个好律师来的实惠的多！
祝福你。

Toni_Bai

感谢大家的帮助，我会把我们产生纠纷的前因后果及今后的进展和大家分享，以便给后进者警醒，并提供有益的信息。
分手的原因是对方认为公司不能很快盈利。我说我可以在德国继续经营，如果有盈利可以按股份给他分利润，对此他嗤之以鼻。

他给我开出两个条件
第一，两人协商关掉公司。对此我予以否定。
第二，对方说，如果我想要他那部分股份，需要支付他15000欧元。这一数字是怎么得来的呢，对方说公司从开始办理，到公司成立他总计华了1万5千欧元（当然我也华了15000欧），要我如数支付。我认为这是在敲诈。
它本身不想呆在德国，而我的签证是和公司挂靠的，这也许是他看到的我的弱点。所以以此要挟。


现在的状况是
公司Gewerbeanmeldung 已经被注销了
银行帐号处于被封状态。
Amtgericht Regiestierung 还有效。

今天我去了Rathaus, 工作人员说我自己不能做Gewerbanmelden. 我明天去当地法院寻求法律保护。

特别问一下Jabrillen，我已经准备请律师维权了，如果打这个官司胜率有多大。
我现在和另一个股东的地位是平等的，他的这种行为已经对公司造成极大的损害，致使公司不能正常运作。

JaBrillen

Toni_Bai 发表于 2012-2-22 20:42
感谢大家的帮助，我会把我们产生纠纷的前因后果及今后的进展和大家分享，以便给后进者警醒，并提供有益的信 ...

还真比较棘手。你的案例牵扯的法律条文太多了。需要咨询律师以及你们公司的税务师（如果你们有的话）

不过如果从省钱角度考虑的话，你可以先让你们公司的税务师核算一下，看到今天为止，公司帐户上的存款，货款，有形的无形的资产，折旧，股份转让税等所有的所有统计出来一共有多少钱。按照撤资处理计算，应该给他分多少钱。如果这个数字比15000欧元相差不大的话，就叹一口气算了。毕竟找律师也都是要钱的。碰到这种人只能怪你识人不明了。花钱买教训。至少上面的那些核算业务是公司的税务师份内之事，算一下是不花钱的。

如果计算下来相差比较大，你心里接受不了的话，上法庭诉他未经股东大会授权做出的关张举动并对此造成的经济损失。而且GmbH的关张是很困难的，虽然理论上可行，实际上操作起来很困难。而且GmbH的资产在法律意义上说是国家资产，我想象他如果明智的话，是不敢乱动的！当然了，你最好好事确认一下公司帐户里的资产没有被挪用比较明智。

一个免费的获取资讯的地方就是公司所在地的IHK，公司给IHK的那个年费也该有点用处吧。
这个你就需要找一个“商法”方面的律师。同时要求其赔偿诉讼期间造成的经济损失。我相信律师会给你更专业的建议的。

还有一个比较好奇的事情就是，你从去年4月开始参与经营，作为第二个Geschäftsführer，你的身份有没有经过法律渠道的确认？