中证协就《证券公司保荐业务规则》征求意见：保荐机构需关注发行人7大异常；当保代的门槛更高了

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作者：每日经济新闻
每经记者：王砚丹 每经编辑：何剑岭



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仅仅实施八个月后，《证券公司保荐业务规则》就迎来修订。7月29日，中国证券业协会发布通知，就修订《证券公司保荐业务规则》向券商征求意见。值得一提的是，中证协要求，8月1日前反馈至联系人邮箱，这意味着券商投行很可能周末又要加班看规则了。

《每日经济新闻》记者从某券商处获取了此通知。中证协指出，修订保荐业务规则，是为进一步提升证券公司保荐业务执业质量，同时结合《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》关于“细化需要证券公司复核的‘重大事项’的标准及程序”的有关要求。

七种重大异常必须关注


中证协指出，本次修订内容主要包含以下四个方面：一是进一步确立以信息披露为中心的尽职调查原则，细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准；二是指导保荐机构完善内部激励机制；三是完善对保荐机构及保荐代表人的外部激励机制；四是与其他规则的衔接。

其中，最让保荐机构关注的，是复核的“重大事项”标准。

通知指出，有以下情形之一的，应当视为存在重大异常：

（一）发行人收入确认、费用资本化、存货跌价、资产（信用）减值、股份支付、应收款项、长期股权投资、商誉、预计负债、政府补助等与生产经营密切相关、对发行人财务状况和经营成果有重大影响事项的会计处理与同行业公司存在明显差异，或会计处理明显不符合行业惯例的；

（二）发行人因创新业务模式、复杂商业安排、缺少可比市场案例或特殊法律形式等原因，导致对红筹公司持股架构变化、同一控制下合并、一揽子交易等重要事项涉及的会计处理无法基于会计准则作出直接判断且存在重大无先例会计事项的；

（三）证券服务机构及其签字人员出具的专业意见与法律法规、监管规定、自律规则等要求或者行业惯例存在明显差异的；

（四）证券服务机构及其签字人员出具专业意见所依赖的假设前提明显不合理，如对发行人财务状况和经营成果可能产生重大影响的假设前提明显不合理；对标的公司进行评估采用的关键参数和方法明显不合理等；

（五）证券服务机构在收入核查、采购核查、资金流水核查、经销商穿透核查、存货盘点、毛利率波动分析等重大财务问题核查方面，或股权变动、资产权属、业务经营合法合规性、关联方认定等重大法律问题核查方面履行的核查程序、核查工作范围等存在明显不合理情形或者与相关法律法规、监管规定、自律规则的要求存在明显不一致的；

（六） 证券服务机构出具专业意见所采用的基础数据来源权威性不足的；

（七）证券服务机构出具的专业意见自身或者与其之前出具的专业意见之间存在前后不一致，或者与保荐机构基于其他尽职调查程序得出的结论存在明显不一致的。

文件指出，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，可能对投资者价值判断构成重大影响的事项，如重大异常、前后重大矛盾、与保荐机构尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当进行调查、复核，并要求证券服务机构及其签字人员发表书面意见。保荐机构可补充开展尽职调查，聘请其他第三方进行协助，或者要求证券服务机构扩大工作范围。如保荐机构最终对证券服务机构出具的书面意见仍存在保留意见的，应当在保荐工作报告中予以披露。

此外，《征求意见稿》还明确，不能采取“大包干”形式，收入递延支付不得少于三年：保荐机构应当设置科学的薪酬体系和长效的激励机制，综合考量业务人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准。保荐机构不得将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务。对保荐项目负有主要管理或执行责任人员、其他对保荐项目发挥重要影响作用的项目组成员、项目承揽人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

想当保代必须考试 考不过得满足至少四项严格要求


除此之外，对保荐人的专业能力以及后续教育，《征求意见稿》也做了明确规定。而且可以说，对保荐代表人提出了非常严格的要求。

《征求意见稿》第八条规定：协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训90学时。协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

（一）具备八年以上保荐相关业务经历；

（二）最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

（三）具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

（四）取得国家法律职业资格；

（五）取得国家注册会计师资格。

符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试：

（一）具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

（二）从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上。

而在后续教育方面，《征求意见稿》规定，持续培训每年累计不少于90学时。

总之，为了把住资本市场“入门关”，压实中介机构责任，监管对券商投行、保荐代表人提出了高标准、严要求。一切目的，还是为了建立一个“规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”。

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