海外投资系列|一带一路”项目中应对东道国政府检查的法律策略 (下篇)
作者：微信文章文章导读
在全球经济格局深刻调整与多极化趋势加剧的背景下，“一带一路”倡议作为中国对外开放的重要战略，正不断拓展其国际影响力。自2013年提出以来，“一带一路”已覆盖150多个国家和30多个国际组织，成为推动全球互联互通与跨境投资合作的重要平台。然而，随着全球地缘政治不确定性上升、贸易保护主义回潮以及部分国家民族主义情绪高涨，东道国对外国投资者的监管趋严，政府检查成为中国企业“走出去”过程中不可回避的法律风险之一。
特别是在基础设施、能源资源、制造业等“一带一路”重点领域，东道国政府从国家主权、安全利益和社会稳定出发，加强了对外国投资项目的监督与审查，其检查手段呈现出多元化、制度化和程序化的趋势。企业若未能充分准备、及时应对，可能陷入法律纠纷、行政处罚甚至被迫终止项目。
本文将分为上下两篇，将立足当下国际政治经济形势，从法律合规角度出发，系统梳理“一带一路”项目中东道国政府可能实施的各类检查类型，并提出具有务实可操作性的应对策略，助力中国企业在复杂多变的国际环境中合规稳健推进项目建设，提升全球运营的法律风险管理能力。
文章关键词：出口、进口、贸易、企业、一带一路、合规
继上篇介绍了“一带一路”项目中应对东道国政府检查的法律策略上篇（点击查看），本篇将继续介绍事后补救策略与长期合作与能力建设策略。
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一、事后补救策略
在“一带一路”项目中，东道国政府的检查类型多样，主要包括以下几种：
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（一）评估检查结果
1、全面总结经验教训
检查结束后，企业应全面评估检查结果，总结经验教训，完善内部管理制度和合规体系。评估检查结果应从多个方面进行，包括检查过程中发现的问题、企业应对措施的有效性、检查对企业项目运营的影响等。通过全面评估检查结果，企业可以总结出在项目实施过程中存在的不足之处和需要改进的地方。例如，如果检查发现企业在环境保护方面存在漏洞，企业应总结经验教训，完善环境保护管理制度，加强环境监测和治理措施，确保项目在环境保护方面符合东道国的法律要求。
企业应将评估结果纳入内部管理制度和合规体系的完善工作中。根据评估结果，企业可以修订和完善内部管理制度，如项目审批流程、财务管理规定、劳动用工制度等，以提高项目的管理水平和合规性。同时，企业还应加强合规体系建设，完善合规管理机制，加强对员工的合规培训，提高企业的整体合规能力。
2、积极整改并报告
若检查发现存在问题，应积极整改，并将整改情况及时报告东道国政府，避免问题扩大化。企业应制定详细的整改计划，明确整改措施、责任人和整改期限。整改措施应具有针对性和可操作性，能够有效解决检查中发现的问题。例如，如果检查发现企业在财务方面存在不规范的账目记录，企业应立即组织财务人员进行整改，规范财务账目，确保财务记录的真实性和准确性。
整改完成后，企业应及时将整改情况报告东道国政府，向政府展示企业的积极态度和整改成果。报告内容应包括整改措施的实施情况、整改效果、后续改进措施等。通过及时报告整改情况，企业可以与东道国政府保持良好的沟通，避免因问题未及时整改而引发政府的进一步检查或处罚。
（二）风险转移与保险
1、购买海外投资保险
购买海外投资保险，将部分风险转移给保险公司。海外投资保险是一种专门针对海外投资项目的风险保障工具，它为企业在海外投资过程中可能面临的各种风险提供保险保障。例如，投保政治风险保险，以应对东道国政治不稳定导致的检查风险。政治风险包括战争、动乱、政府征收、政策变动等，这些风险可能导致企业投资项目遭受损失。
海外投资保险的险种多样，企业可以根据项目的实际情况和风险需求，选择合适的险种进行投保。例如，除了政治风险保险外，企业还可以投保商业风险保险，如项目完工风险保险、市场风险保险等。通过购买海外投资保险，企业可以在遭受风险损失时获得保险赔偿，减轻企业的经济损失。
2、依据保险合同索赔
对于因东道国政府检查而遭受的损失，可依据保险合同向保险公司索赔。在购买海外投资保险后，企业应熟悉保险合同的具体条款和索赔程序。当企业因东道国政府检查遭受损失时，应及时向保险公司报案，并按照保险合同的要求提供索赔材料。索赔材料通常包括损失证明、检查报告、整改费用清单等。保险公司会根据保险合同的约定，对企业的损失进行评估和赔偿。
企业在索赔过程中，应与保险公司保持密切沟通，及时了解索赔进度和结果。如果企业对保险公司的赔偿决定存在异议，可以通过协商、仲裁或诉讼等方式解决争议。同时，企业应定期对保险合同进行评估和调整，根据项目的进展和风险变化情况，及时更新保险险种和保险金额，确保保险保障的有效性和充分性。
二、长期合作与能力建设策略
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（一）建立协同机制
1、与东道国政府建立合作机制
与东道国政府及相关机构建立长期的沟通与合作机制，共同探讨项目运营中的法律问题，寻求解决方案。在“一带一路”项目中，企业与东道国政府之间的合作至关重要。通过建立长期的合作机制，企业可以与东道国政府保持密切的沟通和交流，及时了解东道国的政策变化和法律要求。例如，企业可以定期与东道国政府的相关部门召开会议，就项目的进展情况、遇到的法律问题等进行沟通和协商。同时，企业还可以与东道国政府共同开展法律研究和政策制定工作，为项目的顺利实施提供法律保障。
在合作机制中，企业应积极参与东道国的法律政策制定过程，提出合理化建议。例如，企业可以根据自身的项目经验和专业知识，向东道国政府提出关于投资环境改善、法律法规完善的建议。通过参与法律政策制定，企业不仅可以为东道国的法律制度建设做出贡献，还可以在一定程度上影响东道国的法律政策走向，为自身项目的顺利实施创造有利条件。
2、推动多边环境争端解决机制建设
参与或推动建立多边环境争端解决机制，为未来可能出现的法律纠纷提供有效的解决途径。在“一带一路”项目中，环境问题是一个重要的法律风险因素。由于不同国家的环境标准和法律要求存在差异，项目实施过程中可能会引发环境争端。建立多边环境争端解决机制，可以为企业提供一个公平、公正、高效地解决环境争端的平台。
企业可以通过参与国际组织、行业协会等平台，推动多边环境争端解决机制的建设和完善。例如，企业可以参与国际环境组织的活动，与其他国家的企业和组织共同探讨环境争端解决机制的建设问题。同时，企业还可以在东道国积极推动当地环境争端解决机制的建立和完善，为项目的环境保护工作提供法律支持。
在推动多边环境争端解决机制建设过程中，企业应注重机制的公平性和有效性。公平性是指机制应保障各方当事人的合法权益，避免因机制的不完善而导致某一方的利益受损。有效性是指机制应能够及时、高效地解决环境争端，避免因争端解决过程漫长而影响项目的正常实施。企业可以通过参与机制的设计和规则制定，确保机制的公平性和有效性。
（二）提升企业自身能力
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1、加强法律能力建设
加强企业自身的法律能力建设，培养专业的法律人才，提升应对东道国法律风险的能力。在“一带一路”项目中，企业面临的法律风险复杂多样，需要具备专业的法律知识和技能来应对。企业可以通过内部培训、外部招聘、与高校和研究机构合作等方式，培养和引进专业的法律人才。例如，企业可以定期组织内部法律培训课程，邀请法律专家为企业员工讲解东道国的法律知识和国际投资法律规则。同时，企业还可以从外部招聘具有国际法律背景和经验的法律人才，充实企业的法务团队。
除了培养法律人才外，企业还应建立完善的法律风险管理体系。法律风险管理体系包括法律风险识别、评估、预警和应对等多个环节。企业应通过建立法律风险管理制度和流程，对项目实施过程中的法律风险进行全面识别和评估。例如，企业可以设立法律风险评估小组，定期对项目进行法律风险评估，识别可能存在的法律风险点。同时，企业还应建立法律风险预警机制，当法律风险达到一定阈值时，及时发出预警信号，提醒企业采取应对措施。
2、参与国际标准制定和推广
积极参与国际标准的制定和推广，推动“一带一路”项目在更高标准下运营，减少因标准差异引发的检查风险。国际标准在国际贸易和投资中具有重要的指导作用，它为企业提供了统一的行为准则和规范。通过参与国际标准的制定和推广，企业可以提升自身在国际经济活动中的影响力和话语权，同时也可以为项目的顺利实施创造良好的外部环境。
企业可以通过参与国际组织、行业协会等平台，积极参与国际标准的制定工作。例如，企业可以参与国际商会（ICC）、国际标准化组织（ISO）等国际组织的活动，提出自己的标准建议和意见。同时，企业还可以在东道国积极推动国际标准的推广和应用，通过与当地政府、企业和社会组织的合作，提高东道国对国际标准的认知和接受程度。
在参与国际标准制定和推广过程中，企业应注重标准的科学性和实用性。科学性是指标准应基于科学地研究和分析，符合国际经济发展的规律和趋势。实用性是指标准应能够为企业和项目的实际运营提供指导和帮助，避免因标准过于复杂或不切实际而导致无法执行。企业可以通过自身的项目经验和专业知识，为国际标准的制定和推广提供科学依据和实践支持。
小结
在“一带一路”项目的推进过程中，东道国政府检查是企业不可避免的重要挑战之一，其复杂性与重要性不言而喻。本文通过对东道国政府检查类型进行系统梳理，从合规性检查、安全与质量检查、环境影响检查到反腐败与商业贿赂检查，深入剖析了各类检查的内涵与影响，并从事前预防、事中应对、事后补救以及长期合作与能力建设等多个维度，提出了一系列具有务实可操作性的法律策略。这些策略旨在助力中国企业在复杂多变的国际环境中，有效应对东道国政府检查所带来的法律风险，确保项目合规稳健推进。
通过深入研究与实践应用，企业能够更好地理解东道国的法律要求与监管趋势，提前做好充分准备，降低因检查而引发的法律纠纷与项目延误风险。在事前预防阶段，尽职调查、合同条款设计以及合规体系的建立，为企业筑牢了风险防范的第一道防线；事中应对策略则帮助企业积极应对检查过程中的各种问题，妥善化解危机；事后补救策略则为企业提供了在检查后完善自身、挽回损失的有效途径；而长期合作与能力建设策略，更是着眼于企业的长远发展，通过与东道国政府及相关机构的深度合作，以及企业自身法律能力和国际竞争力的不断提升，为企业在“一带一路”沿线的持续发展奠定坚实基础。
在“一带一路”倡议不断深化的背景下，中国企业肩负着推动全球互联互通与跨境投资合作的重要使命。面向未来的机遇与挑战，企业应以更加积极主动的姿态，不断提升自身的法律素养与国际视野，灵活运用本文所提出的法律策略，有效应对东道国政府检查。同时，企业还应加强与各方的合作与交流，携手东道国政府、当地社区、国际组织以及其他利益相关者，共同探索互利共赢的合作模式，推动“一带一路”项目在更高标准、更高质量的轨道上持续前行。只有这样，才能在国际舞台上树立良好的合规形象，赢得东道国政府和民众的广泛信任与支持，为构建人类命运共同体贡献更多积极力量，让“一带一路”倡议在新时代焕发出更加璀璨的光芒。
作者介绍
郑成海
海润天睿 顾问
zhengchenghai@myhrtr.com
郑成海律师是一位资深的法律专业人士，拥有超过15年的从业经验。他曾在法国的领先律所以及中国三大知名红圈所工作，积累了丰富的法律实践经验。郑律师在法国图卢兹第一大学获得了商法硕士学位，并在法国取得了巴黎上诉法院律师资格。
郑律师专注于跨境融资、跨境并购、中国企业境外投资以及争议解决业务。郑律师凭借其丰富的经验和对法语区法律体系的深刻理解，成功协助众多中国企业在非洲市场进行投资和运营。郑律师的客户群体涵盖了国有企业、上市公司、民营企业以及跨国公司等，服务行业领域包括但不限于矿产资源开发（铜钴矿、金矿、锂矿、铁矿、铝土矿等）、可再生能源领域（风力、光伏和水力发电等）、基础设施建设（产业园区、高速公路、港口）等；服务区域包括非洲、中亚和东南亚、欧洲和拉美区域，特别是在“一带一路”倡议下的国家。
郑律师是OHADA区域非洲司法与仲裁共同法院（CCJA）仲裁员、中国矿业联合会法律专业委员会成员、英国皇家特许仲裁员协会会员。在公司并购、矿业及基础设施法律服务领域，郑律师具有丰富的经验和专业知识，连续多年被《国际金融法律评论》(IFLR1000)和《亚洲法律概况》(Asialaw Profiles)等权威法律评级机构重点推荐。
王琳
海润天睿 律师
wanglin@myhrtr.com
王琳律师自2024年加入海润天睿，曾在某知名红圈所工作多年并积累了丰富的工作经验。先后毕业于西北大学法学院和法国斯特拉斯堡大学国际私法和知识产权法专业，获得法学双硕士学位。王律师具有中国律师执业资格，其工作语言为中文、法文和英文。王律师的执业领域涵盖跨境融资、跨境并购、中国企业境外投资、争议解决等。
王律师的客户群体涵盖了国有企业、上市公司、民营企业以及跨国公司等，服务行业领域包括但不限于矿产资源开发（铜钴矿、金矿、锂矿、铁矿、铝土矿等）、可再生能源领域（风力、光伏和水力发电等）、基础设施建设（产业园区、高速公路、港口）等；服务区域包括非洲、中亚和东南亚、欧洲和拉美区域，特别是在“一带一路”倡议下的国家。她以卓越的法律服务赢得了客户的广泛信赖。
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